魏武侯去世后，魏国迎来了一段动盪的时期。

魏武侯生前没有明確指定继承人，这就导致他的两个儿子魏罃和公中缓为了爭夺国君之位，展开了激烈的爭斗。这兄弟俩谁也不服谁，都觉得自己才是最適合当魏国国君的人。

这场爭位之战，可不仅仅是兄弟之间的內部矛盾，还引来了外部势力的插手。

赵国的赵成侯和韩国的韩懿侯一看，这可是个削弱魏国的好机会啊，於是两人一拍即合，决定联合起来，出兵攻打魏国，支持公中缓爭夺君位。

公元前 369年，赵韩联军气势汹汹地向魏国杀来。他们在黄河以北集结匯合后，一路势如破竹，先是一举攻克了魏国的城邑葵，接著又马不停蹄地向西进攻，直逼魏国都城安邑。

魏罃一看这架势，知道大事不妙，赶紧派出魏军在浊泽迎战。可魏军哪是赵韩联军的对手啊，很快就被打得大败，魏罃也被联军包围在了安邑城內，陷入了绝境。

就在魏罃以为自己要完蛋的时候，事情却发生了戏剧性的转折。

原来，赵成侯和韩懿侯虽然联手攻打魏国，但他们各自的想法却不一样。赵成侯觉得，应该除掉魏罃，拥立公中缓为魏国国君，然后让魏国割地赔款，这样赵国就能得到实实在在的好处。

而韩懿侯则认为，杀死魏罃会被人指责残暴，割地退兵又会被人说贪婪，不如把魏国一分为二，让魏罃和公中缓分別统治，这样魏国就会变得弱小，再也无法对韩赵两国构成威胁。

两人各执己见，互不相让，谁也说服不了谁。最后，韩懿侯一气之下，趁著夜色率领韩国军队离开了。赵成侯一看，韩国人都走了，自己势单力孤，根本不是魏国的对手，也只好无奈地领军撤退。就这样，赵韩联军不战自破，安邑之围也隨之解除。

魏罃趁机杀死了公中缓，成功登上了魏国国君的宝座，史称魏惠王。

这魏惠王，一开始也是雄心勃勃，想要继承祖父魏文侯和父亲魏武侯的遗志，把魏国打造得更加强大。他重用庞涓，积极发展军事力量，四处征战，一时间，魏国的威名再次响彻天下。

在魏惠王的领导下，魏国的军队战斗力很强，打了不少胜仗。

他先是在马陵打败了韩军，又在怀邑击败了赵军，还攻占了宋国的仪台，魏国的领土不断扩大，国力也得到了进一步的增强。

可魏惠王这人，有点骄傲自大，刚愎自用，听不进別人的意见。

他一心想著称霸中原，四处树敌，结果把周围的国家都得罪了个遍。特別是齐国和秦国，这两个国家在当时也是野心勃勃，一直想找机会削弱魏国。

公元前 354年，赵国进攻魏国的附属国卫国，这可把魏惠王给惹毛了。他觉得赵国这是在挑战他的权威，於是立刻派庞涓率领大军前去救援卫国，顺便教训一下赵国。庞涓也不含糊，带领魏军一路势如破竹，很快就包围了赵国的都城邯郸。

赵国这下可慌了神，赶紧向齐国求救。齐威王接到赵国的求救信后，立刻召集大臣们商量对策。

大臣们意见不一，有的说应该出兵救援赵国，毕竟赵国是齐国的盟友，不能见死不救；有的说魏国太强大了，齐国贸然出兵，可能会引火烧身，还是不要插手的好。

就在齐威王犹豫不决的时候，孙臏站了出来。

这孙臏，那可是个军事天才，他原本是庞涓的同门师兄，两人都拜在鬼谷子门下学习兵法。后来庞涓先下山，到了魏国，得到了魏惠王的重用，成为了魏国的大將军。

庞涓这人，心胸狭隘，嫉妒孙臏的才能，害怕孙臏抢了他的风头，於是设计陷害孙臏，让他遭受了臏刑，也就是被挖去了膝盖骨，成了残疾人。

孙臏死里逃生后，被齐国使者偷偷救回了齐国，得到了齐威王的赏识，成为了齐国的军师。这次赵国向齐国求救，孙臏觉得这是一个报仇雪恨的好机会，於是他向齐威王献上了“围魏救赵”的计策。