建安十年，夏。
葭萌关的夏风裹著山间的水汽，吹得旌旗猎猎作响。刘备驻守此关，转眼已逾月余。他一面整军备战，操练士卒，修缮城防；一面广施仁德，对百姓秋毫无犯，对地方豪强以礼相待。军纪严明，不许士卒擅取民间一针一线，违者立斩。时日一久，益州军民多有感念刘备仁德者。
邻近郡县的百姓扶老携幼前来归附，有的挑著担子，有的赶著牛羊，还有的背著年幼的孩子。他们听说刘备在新野时就轻徭薄赋、爱民如子，如今亲眼所见，更是心悦诚服。一些不满刘璋的豪强也暗中派人联络，献上粮草军资，表示愿意为刘备內应。刘备的名声如春风化雨，渐渐浸润蜀中大地。
刘璋虽远在成都，也渐渐听闻风声。他本暗弱多疑，起初不以为意，时日一长，心中疑云渐生。左右有人进言：“主公，刘备屯兵葭萌关，不进不退，却四处结交豪强、收买民心，恐有异志。”刘璋愈发不安，开始削减粮草供应，严令各关隘守將加强戒备，不得与刘备军私自往来。
转眼数月，双方嫌隙日深。
刘备见刘璋已然生疑，知道再不动手，必將陷於被动。这一夜，诸葛亮屏退左右，烛火映著他清瘦的面容，他轻声进言：“主公，事已至此，不必再遮遮掩掩。刘璋既已生疑，我等便可藉机发难。今蜀中关隘布防，张松献图时已尽数標註。可先取白水关、涪城，截断成都咽喉，再直捣成都。”
刘备沉吟片刻，长嘆一声，眼中满是无奈：“只恨身边无奇谋相辅，全赖先生一人调度。孔明，一切依你之计。”
诸葛亮微微頷首，目光坚定如铁：“主公放心，亮必为主公鞠躬尽瘁，死而后已。”
次日，刘备以“粮草不继、欲还荆州”为藉口，召白水关守將高沛、杨怀前来相见。二將不疑有诈，轻骑来见，方入帐中，便被张飞一声大喝，率伏兵拿下，就地斩首。刘备顺势吞併其部，夺取白水关，正式与刘璋决裂。
他分兵三路：一路由张飞统领，取道巴郡，招降沿路郡县；一路由赵云统领，沿江西进，攻取江阳、犍为；刘备自领中军，以黄忠、魏延为先锋，正面推进，直指成都。蜀中战事，全面爆发。
张飞一路兵威赫赫，所到之处望风归降。至巴郡，守將严顏据城死守，张飞攻数日不下，便亲至城下叫阵。严顏出城迎战，两人大战数十回合，张飞佯败，严顏追来，被张飞回身擒获。张飞將严顏押至帐前，厉声喝道：“大军至，何以不降而敢拒战？”严顏毫无惧色，怒目而视：“卿等无状，侵夺我益州！我益州但有断头將军，无有降將军也！”张飞大怒，令左右推出斩首。严顏面色不变，昂首道：“砍头便砍头，何为怒邪？”张飞见其忠勇，心中敬佩，亲自解其缚，好言抚慰：“老將军真义士也！飞多有冒犯，还望恕罪。”严顏感其恩义，遂降。此后，严顏为张飞招降沿途关隘，一路畅通无阻。巴郡既下，蜀中震动。
赵云水陆並进，军纪严明，所到之处秋毫无犯。江阳、犍为的百姓闻赵云之名，纷纷开城归降。赵云入城后，第一件事便是开仓放粮，安抚百姓，又严令士卒不得扰民，违者立斩。当地百姓感念其德，簞食壶浆，夹道欢迎。
数路大军连战连捷，不过数月，便兵临雒城之下。
雒城乃成都门户，城高池深，守军顽强死战。刘璋遣其子刘循亲守城中，又调集精兵数万，誓死抵抗。刘备、诸葛亮亲自督军猛攻，连月不下，士卒多有伤亡。城下尸积如山，护城河的水都被染成了暗红色，空气中瀰漫著浓重的血腥气。
一日，诸葛亮亲临城下，观察地形，见雒城东南角有一处土山，可俯瞰城中，便命士卒趁夜填土为垒，架设投石机。士卒们肩扛手抬，连夜赶工，至天明时，十数架投石机已巍然矗立。翌日清晨，巨石如雨，砸向城头，守军死伤惨重，城垛被砸塌多处。张飞、黄忠各率精兵从东西两门同时猛攻，魏延率敢死队从东北角攀城而上。城头箭如雨下，滚木礌石倾泻如瀑，魏延身先士卒，肩头中了一箭仍不退，拔箭再战，终於率部登上城头。
雒城守军终於支撑不住，城门被破，刘循率残部突围而走。刘备大军入城，雒城既克，成都再无险可守。
刘备大军长驱直入，將成都团团围困。四面旌旗蔽日，鼓声震天，火光映红了半边夜空。城中军民人心惶惶，百官斗志尽失。有人暗中联络刘备，有人收拾细软准备逃命，还有人跪在祠堂中祈求祖先保佑。
刘璋独坐殿中，面色惨白，望著满堂噤若寒蝉的文武，长嘆一声：“我父子在益州二十余年，无恩德以加百姓。今玄德兵临城下，百姓涂炭，我岂能独安？”他环视眾人，缓缓道：“开城，投降。”左右有人劝道：“主公，城中尚有精兵三万，粮草足支一年，未必不能守！”刘璋摇头，苦笑一声：“我父子守益州，本为保境安民。今若再战，百姓何辜？不必多言。”
他自缚出城，开城投降。刘备闻刘璋出降，亲自出营相迎，亲手为其解缚，执手落泪：“季玉兄，备不得已而为之。兄之基业，备必善守之。”刘璋望著这位同宗兄长，心中五味杂陈，终究只是长嘆一声。
刘备入城，封存府库，安抚百姓，秋毫无犯。他自领益州牧，以诸葛亮为军师，法正为蜀郡太守，张飞、赵云、黄忠、魏延、严顏等各有封赏。对刘璋宗族厚加抚慰，赐以田宅財帛。益州豪强士民初时惶恐不安，见刘备如此宽仁，纷纷归附。
自此，刘备兼有荆州五郡与益州全境，跨有荆益，据长江天险，上流之势已成。文有诸葛亮、法正、刘巴、李严，武有关羽、张飞、赵云、马超、黄忠、魏延、严顏、张任，兵精粮足，声势如日中天。